关联交易管理制度
（第五届董事会第二次会议修订、2007年第一次临时股东大会通过）

第一条 为避免同业竞争，维护公司及其他股东利益，根据中华人民共和国<<证券法>>、<<上海证券交易所股票上市规则>>等法律、法规文件规定，制定本制度。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第二条 本制度所称关联交易指: 公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项:
⑴ 购买或销售商品;⑵购买或销售除商品以外的其他资产;⑶提供或接收劳务; ⑷代理; ⑸租赁; ⑹提供资金(包括现金或实物形式); ⑺担保; ⑻管理方面的合同; ⑼研究与开发项目的转移;⑽许可协议; ⑾赠与; ⑿债务重组; ⒀非货币性交易; ⒁关联双方共同投资。
第三条 本制度所称的关联方应从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质加以判断。主要包括：
（一）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；
（二）其他持有拟上市公司5%以上股权的股东直接控制的企业；
（三）控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；
（四）拟上市公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书，或与前述人员关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控制的企业。
（五）其他对拟上市公司有实质影响的法人或自然人。
第四条 公司关联交易的原则及决策审批程序：
（一）公司关联交易应遵循下列基本原则：
1、 诚实信用的原则;
2、 公允决策的原则;
3、 公平交易、平等互利、等价有偿的原则。
（二）涉及本公司与关联企业发生关联交易的事项，均应按上述原则订立公平、严密的合同或协议。
（三）公司与其关联人达成的关联交易由财务总监审核。关联交易总额300万元以下(含300万元)的，由财务总监视项目重要性程度，决定是否报董事会批准；关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值5%的，属重大关联交易，应经独立董事认可后，提交董事会审议批准;关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计的净资产值10%的，经董事会审议后，还应提交股东大会表决通过。
（四）公司董事会和财务总监应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（五）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（六）公司董事会审议表决重大关联交易事项时，关联董事应主动回避;其他知情董事在该关联董事未提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下进行表决。有关事项的决议须经关联董事以外的全体董事过半数通过。
（七）股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的投票表决情况。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第五条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审议的净资产值的0.5%至5%之间的，公司应在签定协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计的净资产值5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送证券交易所并公告。
第六条 本制度由公司董事会负责解释。
第七条 本制度经股东大会批准，自公司股票上市起执行。